De Wet opheffing verpandingsverboden is per 1 oktober 2025 ook van toepassing op bestaande overeenkomsten
Zakelijke overeenkomsten bevatten vaak een beding waarin is bepaald dat verpanding en/of de overdraagbaarheid van vorderingen tot betaling van een geldsom is uitgesloten. Dit wordt ook wel een verpandings- of overdraagbaarheidsverbod genoemd. Het opnemen van een dergelijk verbod is sinds 1 juli 2025 niet langer toegestaan. Per deze datum is namelijk de Wet opheffing verpandingsverboden in werking getreden. Voor overeenkomsten die op of na 1 juli 2025 werden gesloten, gold de wet direct. Voor bestaande overeenkomsten, die dus al vóór 1 juli 2025 waren gesloten, geldt dat in de wet een overgangstermijn van drie maanden is opgenomen. Dit houdt in dat als een bestaande overeenkomst een overdrachts- of verpandingsverbod bevat, dit beding vanaf 1 oktober 2025 nietig is. De wetswijziging heeft dus ook invloed op al bestaande overeenkomsten. In dit blog informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen die volgen uit de Wet opheffing verpandingsverboden.
Achtergrond Wet opheffing verpandingsverboden
Het doel van de Wet opheffing verpandingsverboden is om kredietverlening aan met name het midden- en kleinbedrijf (mkb) te stimuleren. Zakelijke overeenkomsten bevatten vaak een beding, waarin verpandings- of overdraagbaarheidsverboden zijn opgenomen. Dit beperkt ondernemers in hun financieringsmogelijkheden. Het staat ondernemers dan immers niet vrij om hun vorderingen te gebruiken om krediet aan te trekken.
Met de invoering van deze wet kunnen bepaalde geldvorderingen voortaan wel aan kredietinstellingen worden verpand. Ook kunnen ze bijvoorbeeld aan een factoringmaatschappij worden overgedragen. Deze mogelijkheid biedt ondernemers meer flexibiliteit en vrijheid om financieringen aan te gaan.
Wat zijn verpandings- of overdraagbaarheidsverboden?
In de inleiding werd al kort benoemd dat een verpandings- of overdraagbaarheidsverbod inhoudt dat een overeenkomst een beding bevat waarin de verpanding en/of de overdraagbaarheid van vorderingen is uitgesloten. Deze mogelijkheid is opgenomen in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: “BW”):
“De overdraagbaarheid van vorderingsrechten kan ook door een beding tussen schuldeiser en schuldenaar worden uitgesloten.”
In de praktijk werd op grote schaal van bovengenoemde mogelijkheid gebruik gemaakt. Men nam het verbod dan bijvoorbeeld standaard in zakelijke overeenkomsten en/of algemene voorwaarden op.
De Wet opheffing verpandingsverboden
Met de inwerkingtreding van de Wet opheffing verpandingsverboden per 1 juli 2025, is een aantal wijzigingen in boek 3 van het BW doorgevoerd. We bespreken hieronder de belangrijkste wijzigingen.
Het nieuwe artikel 3:83 lid 3 BW
Allereerst is er een derde lid aan artikel 3:83 BW toegevoegd. Het nieuwe lid luidt als volgt:
“Uitsluiting van de overdraagbaarheid of verpandbaarheid is niet mogelijk als het een geldvordering op naam betreft die voortkomt uit de uitoefening van een beroep of bedrijf. Een beding tussen schuldeiser en schuldenaar dat ertoe strekt de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van een dergelijke geldvordering geheel of gedeeltelijk uit te sluiten dan wel vervreemding of verpanding ervan tegen te gaan, is nietig.”
Artikel 3:83 lid 3 BW heeft dus alleen betrekking op geldvorderingen die voortkomen uit de normale beroeps- of bedrijfsuitoefening. Geldvorderingen van particulieren die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf vallen hier dus niet onder. Het maakt overigens ook niet uit of het verpandings- of overdraagbaarheidsbeding verbintenisrechtelijke (contractuele) of goederenrechtelijke werking heeft. Ook heeft dit artikel niet alleen betrekking op bedingen die de overdraagbaarheid en verpandbaarheid uitsluiten, maar ook op bedingen die op andere wijze overdracht of verpanding tegengaan. Denk hierbij bijvoorbeeld aan bedingen die de overdracht of verpanding enkel onder bepaalde voorwaarden mogelijk maken. Of denk aan opgenomen boete- en geheimhoudingsclausules, voor zover zij bedoeld zijn om de overdracht of verpanding van vorderingen tegen te gaan.
De uitzonderingen van artikel 3:83 lid 4 BW
Het nieuwe artikel 3:83 lid 3 BW is niet op alle soorten geldvorderingen die zijn ontstaan uit de normale beroeps- of bedrijfsuitoefening van toepassing. In het nieuwe lid 4 van artikel 3:83 BW staat namelijk een aantal uitzonderingen opgenomen. In de navolgende gevallen kan nog wel uitsluiting van verpanding en/of de overdraagbaarheid van vorderingen worden overeengekomen:
- bij geldvorderingen uit hoofde van een betaal- of spaarrekening;
- bij gesyndiceerde leningen (een krediet- of geldleningsovereenkomst waarbij aan de kant van de kredietgever meerdere partijen betrokken zijn of zullen zijn);
- bij geldvorderingen van of op clearinginstellingen of centrale banken;
- in het geval sprake is van geblokkeerde rekeningen voor het afdragen van specifieke belastingen en premies (zogeheten G-rekeningen).
Het schriftelijkheidsvereiste
Omdat de Wet opheffing verpandingsverboden er mogelijk toe leidt dat er in de praktijk fors meer vorderingen worden overgedragen of verpand, acht de wetgever het belangrijk dat het voor de debiteur duidelijk is aan welke partij dient te worden betaald. Daarom is er een schriftelijkheidsvereiste ingevoerd in artikel 3:94 lid 5 BW (voor overdracht) en artikel 3:239 lid 5 BW (voor verpanding). Dit vereiste houdt in dat de debiteur schriftelijk (waaronder ook de elektrische vorm wordt begrepen) moet worden geïnformeerd over de verpanding of overdracht van de vordering van zijn schuldeiser. De debiteur zal pas aan de nieuwe schuldenaar hoeven te betalen nadat aan hem schriftelijk mededeling is gedaan van een overdracht of verpanding van de vordering. Zolang de mededeling niet is gedaan, kan de debiteur dus nog bevrijdend betalen aan de oorspronkelijke schuldeiser.
Conclusie
Deze wet is dus niet alleen van invloed op overeenkomsten die op of na 1 juli 2025 worden gesloten, maar ook op overeenkomsten van voor die datum. Reeds bestaande verpandings- of overdraagbaarheidsverboden verliezen hierdoor per 1 oktober 2025 alsnog hun werking. Als ondernemer is het belangrijk dat u zich hiervan bewust bent. Mogelijk dat uw (standaard)overeenkomsten of algemene voorwaarden waarin dergelijke verboden nog staan opgenomen, dienen te worden aangepast. Ook dient u er als ondernemer rekening mee te houden dat de Wet opheffing verpandingsverboden ertoe kan leiden dat bepaalde betalingen voortaan aan een derde partij (aan wie de vordering is overgedragen of verpand) dienen te worden voldaan. Het kan ook zijn dat de nieuwe wet voor u als ondernemer ruimere en nieuwe mogelijkheden biedt om een (extra) financiering aan te gaan.
Heeft u naar aanleiding van het bovenstaande vragen, neem dan gerust vrijblijvend contact op met Lianne van der Werf. Wij informeren u graag over de Wet opheffing verpandingsverboden en wat deze nieuwe wet specifiek voor uw onderneming of bestaande overeenkomsten betekent.
