Als na afloop van een pachtovereenkomst de pachter het gebruik van het land voortzet, de verpachter de pachtprijs blijft factureren én de pachter deze ook betaalt, dan ligt het voor de hand om aan te nemen dat de pachtovereenkomst, al dan niet stilzwijgend, is voortgezet. In de kwestie die in dit blog aan bod komt, oordeelt het Hof echter anders.[1]
Wat ging eraan vooraf
De pachter had met de rechtsvoorganger van de huidige eigenaar van de landerijen een geliberaliseerde pachtovereenkomst gesloten. Die overeenkomst had een looptijd van 1 maart 2017 tot en met 31 december 2019 en bevatte een aanbiedingsverplichting. Deze verplichting hield in dat de rechtsvoorganger de landerijen eerst moest aanbieden aan de pachter als hij zou besluiten de landerijen opnieuw “voor een bepaalde periode” te verpachten [2]. Hoewel de pachtovereenkomst op 31 december 2019 afliep en er geen concrete aanbieding van de rechtsvoorganger is ontvangen, is de pachter toch het gepachte blijven gebruiken. De rechtsvoorganger heeft in 2020 en 2021 facturen gestuurd voor de pachtprijs, die door de pachter zijn betaald.
Ten tijde van de looptijd van de pachtovereenkomst hebben partijen in een ander geschil een schikking getroffen, waarbij de pachter een bedrag aan de rechtsvoorganger moest betalen. De rechtsvoorganger heeft de eerdere gedane pachtbetalingen van 2020 en 2021 hiermee verrekend en het restant teruggestort aan de pachter. Uiteindelijk heeft de rechtsvoorganger de landerijen verkocht aan de huidige eigenaar.
De huidige eigenaar is vervolgens ook een procedure gestart om de ontruiming van de landerijen te vorderen, omdat hij van mening was dat de pachtovereenkomst op 31 december 2019 is geëindigd en niet was voortgezet. De Pachtkamer van de rechtbank Gelderland heeft de eigenaar in deze procedure in het gelijk gesteld. Door de verrekening en de terugbetaling van de rechtsvoorganger, zijn de pachtprijsbetalingen van 2020 en 2021 teniet gedaan. Dat de rechtsvoorganger abusievelijk facturen was blijven sturen na het einde van de pachtovereenkomst, doet daar niet aan af. De pachter moet de landerijen dus ontruimen. De pachter was het uiteraard niet eens met de Pachtkamer en is in hoger beroep gegaan bij het Hof.
Naar het Gerechtshof
Bij het Hof heeft de pachter zich op het standpunt gesteld dat de pachtovereenkomst ná 31 december 2019 stilzwijgend tot stand is gekomen, omdat pachter het land na die datum is blijven gebruiken – en tijdens de zitting steeds gebruikt – én de facturatie en betalingen ook zijn voortgezet. Deze nieuwe (mondelinge) pachtovereenkomst is niet ter goedkeuring aangeboden aan de Grondkamer, waardoor deze op grond van art. 7:322 BW voor onbepaalde tijd is gaan gelden. De eigenaar betwist het bestaan van een nieuwe pachtovereenkomst voor onbepaalde tijd en heeft in hoger beroep zijn eis stevig vermeerderd. De eigenaar wil namelijk nu ook op grond van art. 7:359 BW een vergoeding voor het onrechtmatige gebruik vanaf 1 januari 2020 tot aan de ontruiming en een hogere dwangsom op de ontruiming dan al was toegewezen door de rechtbank.
Stilzwijgende wilsovereenstemming?
Het Hof stelt voorop dat voor een nieuwe overeenkomst wilsovereenstemming, of gerechtvaardigd vertrouwen dat daarvan sprake is, is vereist. Dit kan ook stilzwijgend. Of dat het geval is kan worden beantwoord aan de hand van “de zin die partijen in de gegeven omstandigheid over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”[3] Na vaststelling van welke rechten en plichten partijen overeen zijn gekomen, moet de overeenkomst, aan de hand van de gemaakte afspraken, worden gekwalificeerd. Als na het einde van de pachtovereenkomst het gebruik tegen betaling is voortgezet, kan daaruit blijken dat partijen de pachtovereenkomst stilzwijgend hebben voortgezet.
Hof oordeelt geen stilzwijgende wilsovereenstemming
In de onderhavige casus ziet het Hof deze stilzwijgende wilsovereenstemming niet. In hoger beroep is kennelijk aan het licht gekomen dat de oorspronkelijke geliberaliseerde pachtovereenkomst van beperkte duur was, omdat er een plan lag om op de verpachte grond op relatief korte termijn woningen te bouwen. De exacte datum lag blijkbaar alleen nog niet vast. De pachter wist dit. Om die reden is in de aanbiedingsverplichting van de oorspronkelijke pachtovereenkomst bepaald dat – als de rechtsvoorganger al zou besluiten dat hij het land opnieuw wil verpachten – verlenging slechts voor een “bepaalde periode” zou kunnen zijn. Hierdoor kan de bedoeling van de rechtsvoorganger niet meer dan een pachtovereenkomst met een beperking in de duur zijn geweest. Kort gezegd; als de pachter redelijkerwijs iets mocht verwachten, dan was het in dat geval een geliberaliseerde pachtovereenkomst.
Het belang van concrete afspraken
De pachter heeft in de procedure echter zelf gesteld dat de nieuwe overeenkomst geen geliberaliseerde pachtovereenkomst betreft, maar juist een mondelinge pachtovereenkomst voor onbepaalde tijd. Gezien het verschil tussen de kennelijke bedoeling van de rechtsvoorganger en de stelling van de pachter, kan er dus nooit sprake zijn geweest van (stilzwijgende) wilsovereenstemming, of gerechtvaardigd vertrouwen daartoe. De pachter vist daardoor achter het net en moet dus vertrekken. Ook moet hij ruim 5 jaar aan vergoeding aan eigenaar betalen op straffe van verbeurte van de hogere dwangsom. Hoewel de feiten dus in het eerste gezicht leken te wijzen op een voortgezette c.q. nieuwe overeenkomst, blijkt dus het tegendeel te zijn bewezen. Het is dus zaak voor de pachter, maar ook voor de verpachter, om concrete afspraken te maken en deze ook schriftelijk vast te leggen. Op die wijze worden langdurige kostbare procedures voorkomen. Laat u daarom goed adviseren.
Heeft u vragen over uw pachtovereenkomst, of heeft u een mogelijk geschil over uw pachtovereenkomst? Neem dan contact op met Pepijn van der Lans (p.vanderlans@trip.nl).
[1] Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 10 juni 2025, ECLI:NL:GHARL:2025:3537.
[2] Zie Rechtbank Gelderland (pachtkamer), 27 september 2023, ECLI:NL:RBGEL:2023:5355.
[3] Zie rechtsoverweging 3.2.
