HR 6 oktober 2017, ECLI:NL:HR:2017:2560
Inleiding; koop breekt geen huur
Een overeenkomst bindt alleen de partijen die deze zijn aangegaan. Dat is in ieder geval het uitgangspunt, waarop ons recht een aantal uitzonderingen kent. Eén daarvan is de regel die wel kort wordt samengevat als “koop breekt geen huur.” Deze regel is neergelegd in artikel 7:226 van het Burgerlijk Wetboek. Het doel daarvan is het beschermen van de huurder tegen het verdwijnen van zijn rechten door de overdracht van het gehuurde. Het ligt immers voor de hand dat huurbescherming (of ontruimingsbescherming) weinig zin heeft als daar door overdracht van het gehuurde een einde aan zou kunnen worden gemaakt. Daarom zorgt de wet ervoor dat de verkrijger van rechtswege verhuurder wordt.
Dat koop geen huur breekt, is een wat korte samenvatting van de wettelijke regeling. Zo tast ook overdracht door een schuldeiser (bijvoorbeeld een hypotheekhouder bij executie) de huurovereenkomst niet aan (tenzij een huurbeding geldt, maar dat is een ander onderwerp). Uitgifte in erfpacht van het verhuurde valt ook onder de regel. De bescherming van de huurder is intussen beperkt tot de eigenlijke huurovereenkomst. Bedingen die weinig met de huur te maken hebben, gaan niet mee over op de nieuwe verhuurder. Dat geldt bijvoorbeeld als hoofdregel voor koopopties en voorkeursrechten van koop.
Het arrest; gedeeltelijke overdracht
Onze wet neemt als uitgangspunt dat de verhuurde zaak als geheel wordt overgedragen. Maar wat nu als slechts een gedeelte van een verhuurde zaak wordt verkocht en geleverd aan een derde? In een arrest van 6 oktober 2017 oordeelde de Hoge Raad over een zaak waarin die vraag aan de orde was. Het betrof overigens een zaak die speelde op Sint Maarten, maar omdat voor de uitleg van de toe te passen regel wordt aangesloten bij het Nederlands recht (wat ook past bij het zogeheten concordantiebeginsel) maakt dit niet uit.
Heel kort samengevat ging de zaak over een huurder van een perceel grond waarop deze een opstal had gebouwd, waarna het deel van het gehuurde waarop de opstal stond werd overgedragen aan een derde. Die derde meende niet aan de huurovereenkomst gebonden te zijn. Het gerechtshof gaf de nieuwe eigenaar gelijk, omdat niet de gehele zaak waarop de huurovereenkomst betrekking heeft was overgedragen. De Hoge Raad komt tot een ander oordeel.
Alhoewel uit de parlementaire geschiedenis lijkt te volgen dat de wetgever artikel 7:226 buiten toepassing heeft willen laten bij overdracht van een gedeelte van een verhuurde zaak, blijkt niet dat hij de huurder in die gevallen bescherming heeft willen onthouden. Dat zou in sommige gevallen onaanvaardbaar inbreuk kunnen doen op de beschermingsgedachte. Daarom, zo oordeelt de Hoge Raad, moet worden aanvaard dat door een extensieve (ruime) uitleg kan worden voorzien in bescherming van de huurder bij een gedeeltelijke overdracht. Die extensieve uitleg kan ertoe leiden dat de huurverhouding in twee of meer huurovereenkomsten wordt gesplitst. Per geval zal moeten worden beoordeeld of zo’n splitsing tot een zinnig resultaat leidt.
Als eenmaal vaststaat dat de huurovereenkomst overgaat en wordt gesplitst, zal het voor de huurder niet meteen duidelijk zijn welk deel van de huurprijs hij aan welke verhuurder moet voldoen (het zijn inmiddels immers twee of meer). De Hoge Raad overweegt daarover dat zolang de huurder geen kennis heeft genomen van de overdracht, hij aan de oorspronkelijke verhuurder kan betalen. Daarna niet meer, maar de huurder mag wel de betaling opschorten totdat hem door de (oude en nieuwe) verhuurders duidelijk is gemaakt aan wie hij welk bedrag moet betalen. De huurder zelf is voor het aanbrengen van deze splitsing niet verantwoordelijk.
Tot besluit
Uit het arrest blijkt dat een gedeeltelijke overdracht van een verhuurde zaak ertoe kan leiden dat twee of meer huurovereenkomsten ontstaan. Koop kan huur dus wel in stukjes breken. Hoe die (puzzel)stukjes eruit zien, hangt af van de wijze waarop de oorspronkelijke huurovereenkomst wordt gesplitst. Daarbij ligt de verantwoordelijkheid bij de verhuurders, niet bij de huurder. Het arrest geeft alvast een regel die “in beginsel” ten aanzien van de huurbetalingsverplichting kan worden toegepast. Maar hoe het zit met – bijvoorbeeld – onderhoudsverplichtingen zal nog moeten blijken. De wijze van splitsing kan ook relevant zijn voor niet-huurbedingen. Een koopoptie gaat immers – in beginsel – niet van rechtswege over. Als zo’n beding ziet op het gedeelte van de zaak dat wordt overgedragen, kan het niet tegen de nieuwe verhuurder worden uitgeoefend. Ongetwijfeld kunnen hier nog veel voorbeelden aan worden toegevoegd. Duidelijk is dat er huurrechtelijke nog wel wat te puzzelen valt.
Wellicht kan discussie worden voorkomen door nieuwe afspraken met de huurder te maken, zodat meteen duidelijk is hoe de huurovereenkomst wordt gesplitst en de rechten en verplichtingen worden verdeeld. Dat komt neer op het beëindigen van de oude en het aangaan van nieuwe huurovereenkomsten. In alle andere gevallen zal de rechter moeten beoordelen hoe de wettelijke regeling uitpakt. Bij gedeeltelijke verkoop van een verhuurde zaak is dat dus iets om over na te denken en op te anticiperen.
Mocht u vragen over dit onderwerp of andere huurgerelateerde onderwerpen, neem dan vooral contact op met mr. Elmer van der Kamp.