Terug
HomeActueelRegie op bedrijfsbeëindiging

Regie op bedrijfsbeëindiging

Regie op bedrijfsbeëindiging
10 mei 2023
|
Blogs

Bedrijfsbeëindiging: vereffening, liquidatieakkoord of turboliquidatie

Er zijn verschillende redenen waarom een ondernemer de bedrijfsactiviteiten zou willen beëindigen. Te denken valt aan de onmogelijkheid tot het vinden van een (geschikte) opvolger, de inactiviteit van de onderneming of een problematische schuldenlast. Wat de reden ook is, in alle gevallen is het van belang om het proces van de bedrijfsbeëindiging duidelijk in kaart te brengen. Het proces van de bedrijfsbeëindiging verschilt namelijk per vermogenssituatie.

In grote lijnen zijn er drie vermogenssituaties denkbaar:

  • er zijn meer baten dan schulden: vereffening;
  • er zijn meer schulden dan baten: liquidatieakkoord;
  • er zijn geen baten, maar wel schulden: turboliquidatie.

In dit blog beschrijven wij de verschillende vermogenssituaties en de daarbij behorende aandachtspunten in geval van een gecontroleerde bedrijfsbeëindiging. Wij nemen daarbij de besloten vennootschap (de B.V.) als uitgangspunt. Gecontroleerd, omdat je als bestuurder van de B.V. het heft in eigen handen houdt. Dit is anders bij bijvoorbeeld een faillissement. Dan is de curator aan zet en sta je als bestuurder aan de zijlijn.

Welke vermogenssituatie zich ook voordoet, in alle gevallen is het van cruciaal belang om inzicht te hebben in de financiële positie van de B.V. Dat inzicht is onontbeerlijk om de juiste acties te kunnen ondernemen.

Meer baten dan schulden: vereffening  

Als na inventarisatie van de financiële positie blijkt dat de B.V. meer baten dan schulden heeft, dan zal het vermogen bij bedrijfsbeëindiging moeten worden vereffend. Voorafgaand aan de vereffening van het vermogen moet de B.V. worden ontbonden. Voor de ontbinding is een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist. Na ontbinding wordt de vereffeningsfase gestart. Er moet een vereffenaar worden aangesteld. In de meeste gevallen zal het bestuur van de B.V. worden belast met de vereffening van het vermogen. De statuten kunnen echter ook een ander persoon als vereffenaar aanwijzen.

De taak van de vereffenaar is om alle baten te gelde te maken en de schulden te voldoen. Hij moet hiervan schriftelijk rekening en verantwoording afleggen, waarin de omvang en de samenstelling van het vermogen inzichtelijk wordt gemaakt. Als sprake is van een overschot, zal de vereffenaar een plan van verdeling van dat overschot moeten maken. Voor de hand ligt dat het overschot wordt uitgekeerd aan de aandeelhouder(s), maar het kan ook een andere bestemming krijgen.

De rekening en verantwoording en het plan van verdeling dienen te worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Van de deponering moet melding worden gemaakt in de krant, zodat schuldeisers op de hoogte kunnen zijn van de vereffening. Gedurende een periode van twee maanden dienen deze documenten inzichtelijk te zijn voor belanghebbenden, zoals de schuldeisers. Mochten de schuldeisers het niet eens zijn met de rekening en verantwoording of het plan van verdeling, dan hebben zij de mogelijkheid om verzet aan te tekenen. Als de periode van twee maanden is verlopen zonder verzet, dan kan de vereffenaar overgaan tot verdeling en uitkering conform het plan van verdeling. Na vereffening is de B.V. gecontroleerd beëindigd.

Meer schulden dan baten: liquidatieakkoord  

Indien de B.V. meer schulden dan baten heeft, ligt het risico van een faillissement op de loer. De B.V. is in deze situatie technisch failliet; de schulden kunnen immers niet meer volledig worden voldaan. Een nadelig gevolg van een faillissement is echter dat je als bestuurder de controle over de B.V. verliest. Er wordt namelijk bij een faillissement door de rechtbank een curator aangesteld. Het voordeel van een liquidatieakkoord is er daarom vooral in gelegen om een faillissement te voorkomen.

Allereerst dient inzichtelijk te worden gemaakt wat de (liquidatie)waarde van de onderneming is. Dan wordt duidelijk welk bedrag aan de schuldeisers kan worden aangeboden. Bij een liquidatieakkoord wordt een percentage van de vordering van de schuldeisers aangeboden tegen finale kwijting. Dit betekent dat de schuldeiser na betaling van het overeengekomen percentage geen aanspraak meer kan maken op het restant van de vordering.

Zowel voor de B.V. als voor de schuldeisers kan een liquidatieakkoord aantrekkelijk zijn. Voor de schuldeisers geldt namelijk dat zij in de regel meer voldaan krijgen dan bij een afwikkeling door middel van een faillissement.

Nadat het liquidatieakkoord is uitgevoerd, kan de B.V. door middel van een aandeelhoudersbesluit worden ontbonden waarna deze direct ophoudt te bestaan.

Geen baten wel schulden: turboliquidatie  

In de situatie dat de B.V. schulden heeft, maar niet (meer) beschikt over baten is het mogelijk om over te gaan tot turboliquidatie. In een vorig blog is deze methode van bedrijfsbeëindiging (en de daarbij behorende risico’s) reeds door ons uiteengezet. Turboliquidatie is vooral geschikt voor een ‘slapende’ of ‘lege’ B.V., die dient te worden ontbonden.  

Bij deze methode is het van belang dat de B.V. daadwerkelijk over geen enkele (potentiële) bate beschikt. Als de B.V. nog wel over een of meer bate(n) beschikt, dan dient vereffening plaats te vinden. De methode van de bedrijfsbeëindiging hangt dan weer af van in welke financiële situatie de B.V. zich bevindt.

In het andere blog schreven wij over het wetsontwerp ‘Tijdelijke wet transparantie turbo liquidatie’. Inmiddels is dit wetsontwerp begin 2023 aangenomen door de Eerste Kamer. De verwachte inwerkingtreding van de wet is 1 juli 2023. Het doel van de wet is om misbruik van de turboliquidatie tegen te gaan.

Hulp nodig bij bedrijfsbeëindiging?

Hebt u het voornemen om de bedrijfsactiviteiten van uw onderneming te beëindigen, dan is het van belang om scherp voor ogen te hebben in welke financiële situatie de B.V. zich bevindt. Op deze manier is de kans groter dat u de touwtjes zelf in handen houdt en op een gecontroleerde manier de activiteiten kunt beëindigen.

In dit blog is de B.V. als uitgangspunt genomen. Uiteraard kunnen wij u ook van dienst zijn bij de gecontroleerde bedrijfsbeëindiging van andere rechtsvormen.

Bent u van plan om de bedrijfsactiviteiten van uw onderneming te beëindigen of loopt u met een ander zakelijk vraagstuk van juridische aard, dan zijn wij uiteraard bereid om de mogelijkheden samen met u in kaart te brengen.

Neem vrijblijvend contact op met de juridische specialisten van TRIP. Met uitgebreide kennis en ruime juridische ervaring binnen bedrijfsadvisering, herstructurering en insolventie binnen het ondernemingsrecht staan zij u bij met helder advies. Met kantoren in Groningen, Friesland en Drenthe is er altijd een advocaat of notaris bij u in de buurt.

Bericht delen op linkedin

Meer weten? Neem contact op met een van onze specialisten.

Gerelateerde nieuwsberichten

Al het nieuws

Blijf op de hoogte met onze nieuwsbrief

Mis niets meer en meld u aan voor onze nieuwsbrief.

Velden met een * zijn verplicht

Ik geef toestemming dat TRIP Advocaten Notarissen mijn e-mailadres gebruikt voor het toesturen van de nieuwsbrief. U kunt meer lezen in ons Privacy en cookiesbeleid.

Terug naar blogs
Contact image

Contact

Als grootste juridische adviespraktijk van Noord-Nederland staan wij centraal bij onze cliënten Wij werken in de provincies Groningen, Friesland en Drenthe (en ver daarbuiten) vanuit onze kantoren in Groningen, Leeuwarden en Assen.

Lees meer