Op 23 juni 2020 heeft de Eerste Kamer de Implementatiewet van het UBO-register aangenomen. Het UBO-register is een centraal register dat is ondergebracht bij de Kamer van Koophandel. In het UBO-register moeten de meeste samenwerkingsverbanden en rechtspersonen de uiteindelijk belanghebbende persoon (UBO; Ultimate Beneficial Owner) registreren. Hierop bestaan enkele uitzonderingen, bijvoorbeeld voor beursgenoteerde vennootschappen en 100% dochters daarvan, alsmede verenigingen van eigenaren. Ook eenmanszaken hoeven geen UBO te registreren.
De Implementatiewet zorgt ervoor dat het UBO-register vanaf 27 september 2020 in werking zal treden. Voor iedereen die een onderneming exploiteert of een belang heeft in een onderneming is het daarom van belang om na te gaan of er één of meerdere UBO’s geregistreerd moeten worden. Dit betekent dat ook u als ondernemer dient na te gaan of u een UBO dient te registreren, wie als UBO heeft/hebben te gelden en wanneer de registratie plaats moet vinden.
Wat houdt het UBO-register precies in?
De invoering van het UBO-register zorgt voor een duidelijke registratie van personen die eigenaar zijn en/of de feitelijke zeggenschap hebben binnen een onderneming. Deze wet is ingevoerd ter uitvoering van de Wet ter voorkoming van Witwassen en het Financieren van Terrorisme (Wwft).
Een UBO is degene (natuurlijk persoon) die een belang heeft van meer dan 25% in een rechtspersoon of die meer dan 25% stemrecht heeft in een rechtspersoon. Elke rechtspersoon kent ten minste één UBO. Wanneer er op basis van belang of stemrecht geen UBO kan worden vastgesteld of over de vaststelling twijfel bestaat, dan zal dit bij aanwijzing gebeuren. De vertegenwoordiger van de rechtspersoon dient één of meer zogenaamde pseudo-UBO’s aan te wijzen. Als pseudo-UBO dient een lid van het hoger leidinggevend personeel te worden aangewezen. De wetgever beschouwt in ieder geval iedere statutair bestuurder als hoger leidinggevend personeel. Dit betekent dat als er op basis van belang of stemrecht geen UBO aan te wijzen is de statutair bestuurder(s) in ieder geval UBO is/zijn.
De Implementatiewet is op 8 juli 2020 al deels in werking getreden. Sinds deze datum moet een rechtspersoon informatie over haar UBO verzamelen en bijhouden.
In het UBO-register worden verschillende gegevens van een UBO verzameld. De volgende verzamelde gegevens zijn voor iedereen te raadplegen: achternaam, geboortemaand, geboortejaar, woonstaat en nationaliteit. Daarnaast wordt bij kapitaalvennootschappen (besloten vennootschap en naamloze vennootschap) de aard en omvang van de door de UBO gehouden economische gerechtigheid en/of feitelijke zeggenschap geregistreerd. Bij personenvennootschappen zoals een commanditaire vennootschap, maatschap en een vennootschap onder firma wordt de aard en omvang van het eigendomsbelang en/of de stemgerechtigheid geregistreerd. Een deel van de verzamelde gegevens is niet voor iedereen raadpleegbaar. Dit betreft het woonadres, Burgerservicenummer, geboortedag, geboorteplaats, geboorteland, fiscaal identificatienummer en het nummer van het identificatiebewijs geregistreerd. Deze gegevens zijn alleen beschikbaar voor de Financial Intelligence Unit en de bevoegde autoriteiten zoals bijvoorbeeld de belastingdienst, de FIOD, het OM en de Autoriteit Financiële Markten.
Wanneer registreren?
Iedere rechtspersoon heeft vanaf 27 september 2020 achttien maanden de tijd om de gegevens van de (pseudo-)UBO te registreren. Dit betekent dat uiterlijk eind maart 2022 alle UBO-s in het register moeten staan. Een nieuwe rechtspersoon, opgericht op of na 27 september 2020, moet haar UBO direct registreren bij aanmelding bij het handelsregister. Een onjuiste of onvolledige registratie wordt gesanctioneerd door middel van een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete.
Wat als ik niet registreer?
Iedere besloten vennootschap, niet beursgenoteerde naamloze vennootschap, stichting, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en rederij moet in de komende tijd een (pseudo-) UBO registreren. Niet of onjuist registreren kan aanzienlijke sancties tot gevolg hebben voor zowel de rechtspersoon als de UBO in de vorm van de hiervoor genoemde last onder dwangsom of een bestuurlijke boete.
Tot slot
In de komende maanden zal duidelijker worden op welke wijze de registratie van UBO’s precies plaats zal vinden en welke formulieren hiervoor van belang zijn. Uiteraard ondersteunen wij u graag bij de invulling en uitvoering van de reeds geldende en nog komende verplichtingen in dit verband.
Ons kantoor helpt en adviseert u vanzelfsprekend graag bij de regels rondom het vaststellen van de (pseudo-)UBO van uw rechtspersoon. Mocht u vragen hebben naar aanleiding van dit artikel of over uw situatie, neem dan gerust contact op met één van onze specialisten:
Notariaat: Gerber van Driel en Johan Boiten
Advocatuur: Zuzana Jurdik
(Dit artikel is mede tot stand gekomen met behulp van onze student-medewerker Walter de Jong)
